1908年，潘玉良13岁，亲舅舅把她卖到青楼。老鸨仅看了一眼，万分嫌弃：“脸大、嘴厚、面相苦。如此貌丑，也想来吃这碗饭？快带走！”谁知，潘玉良竟扑通一跪：“求您一定要收下我，当个粗使丫鬟也行！”
潘玉良原名叫张玉良，生于扬州小康家庭，幼年遇家庭变故，父母双亡。母亲临终托孤，把家产和她，都一并交给自己的亲弟弟。
不劳而获的亲舅舅，并没有因为母亲留下的钱财优待潘玉良。反而嗜赌成性，动辄打骂她。舅母更是视潘玉良为眼中钉，家中脏活累活全给她一个人干，还不让她吃饭。潘玉良，长得又黑又瘦，更是凸显出一张大脸和厚厚的嘴唇。
这几年在舅舅家，潘玉良过着暗无天日的生活。，舅舅却还是嫌弃她是个累赘。竟把她带来青楼，准备卖入这烟花之地。
谁知在青楼，老鸨看到潘玉良后，十分嫌弃：“脸大、嘴厚，面相苦。如此貌丑，也想来吃这碗饭？快带走！”
13岁的潘玉良，哪里知道什么是青楼！只见面前，人来人往、繁花似锦。在她看来，即使在此当个丫鬟，也好过回到舅舅家。于是朝老鸨扑通一跪：“求您一定要收下我，当个粗使丫鬟也行！我什么都会做的。吃得少。”
青楼的日子，比想象中更加煎熬。潘玉良试图逃离这个是非之地。可每次都会被抓回来，然后一顿毒打，如此反反复复几十次。潘玉良终是绝望了，她放弃了逃跑。
长开一点的潘玉良，依然是青楼最丑的女子，无人问津。令人没想到的是，她在艺术上展现了惊人的天赋。只能偶尔躲在后院听前厅曲子的她，竟无师自通。黄梅戏、琵琶曲、江南小调，在她口里，如同有了生命一样。
老鸨像发现了新大陆一样，随即让潘玉良打扮一番，做了唱曲的清倌。
1912年，潘玉良遇到了改变她一生的贵人。
潘赞化是芜湖海关监督，上任不久，受商界邀请，来到青楼。众人知新上任的潘大人是喝过洋墨水的，因此投其所好，并没有叫花枝招展的姑娘们来陪酒。只点了潘玉良一人，在旁边唱着小曲。
一场相交遇知音。之后他们的交往多了起来。熟识之后，潘玉良看潘赞化为人正派、见多识广，恳求他为她赎身，救她脱离苦海。潘赞化欣赏潘玉良的才华。不仅为她赎身，还纳她为妾。他们的证婚人是潘华赞的同学，正是大名鼎鼎的陈独秀。
原名张玉良的她，感恩潘赞化的相识、相知、相救，改从夫姓叫：潘玉良。
丈夫在家时，经常会教她古文、外语。潘玉良除了学习文化课，最喜欢的就是看丈夫收藏的各种画作，然后进行描摹。
一日，潘赞化比以往回家早一些，他悄悄走到潘玉良的身边，顿时被眼前的一幕惊呆了。从未上过学堂的潘玉良，新描了一幅画，墨汁还未干透，但是两幅画看着几乎一模一样的，潘赞化激动不已：“这是你自己画的？你的艺术生涯，不应该止于此。”
1917年，潘赞化送潘玉良去洪野先生处学习。从此打开了她艺术生涯的大门。
1918年，潘玉良以素描第一名的成绩，考上了上海美术专门学校。1921年，潘玉良考取了安徽省公费留学的资格，去到法国上学。成了徐悲鸿的同学。
在欧洲学习的潘玉良，屡屡斩获大奖，尤其是她画的裸女，获得了意大利美术展览馆奖章。她的画作多次在欧洲巡展。
1928年，潘玉良想报效祖国，于是从法国归来。学有所成的她，被聘为上海美术专门学校的画系主任和中央大学的教授。她拥有的一身本领，赢得了无数赞誉。她准备将自己的一生，奉献给教育事业，奉献给青春学子。
没想到她依旧没有逃过旧礼教的伤害！
1936年，潘玉良的一幅画《人力壮士》正在展览，她轻抚着画作，“男子搬开巨石救出弱花的画面”，她想表达的是中国人对抗日的决心。没想到，心怀不轨的人，却故意曲解她的意思，用她的身世来侮辱她的作品，这件事给了她沉重的打击。
随后，这帮人翻出了潘玉良的作品。裸女图，对此大肆宣扬，说她低俗。喊着：“潘玉良，滚出去！潘玉良，不配为人师。”
屈辱并没有到此结束。
住在乡下的夫人，找到了潘玉良，高傲地说道：“就算你是教授，见到夫人，也要行妾室之礼。”然后盯着面前的蒲团，等着潘玉良跪下敬茶。潘玉良眼里含着泪水，求助地看向丈夫，只见丈夫低着头，不看她。潘玉良终是走到夫人面前，深深地跪下了。
年幼卖入烟花地，不是潘玉良的错，她却承受了低贱的骂名。
民国允许纳妾的制度，也不是潘玉良的错。她却要承受另一个女人的怒火。
这个大胆创作出裸女的奇女子，不想再承受来自四方的恶意，决定追求艺术的自由。
1937年，潘玉良毅然离开家庭，再次奔赴巴黎。过后创作出许多优秀的作品，多次在欧洲各国展览。
1977年，潘玉良在巴黎去世。40年未能再见到丈夫一面。
她留下遗言：
我是中国女人，穿旗袍下葬。
我的作品，全部带回祖国。
潘玉良的传奇人生告诉我们，人生纵然有各种困难和挫折，我们要有不畏风雨，勇敢前行的魄力！
一个人最好的样子，永远是肩上有山，心中有光，不畏将来，不惧路长。